NATco条款和条件

1. 买方接受用户协议   买方已经阅读并理解这一销售协议(“本协议”)的条款,通过从一家名为北美纺织有限责任公司的加州有限公司订购货物(以下简称“NATCO”),买方接受本协议所有条款,这些条款适用于买方从NATCO所购买的所有商品。本文不包含任何附加条款,任何未在此提及的条款都不得被视为本协议的一部分,除非另有由NATco人员以书面形式或在正规形式发票或由NATco准备的正式文件上标明其授权。

2. 支付指南 除非另有由NATco人员以书面形式或在正规形式发票或由NATco准备的正式文件上标明其授权,本协议生效之后,货款应在NATco开始生产货物之前立即付清(可累计支付)订单全额采购款项。在付清订单全部余额之前NATco对买方不具有任何形式或性质义务。若在NATco收到最初的100%付款之前就开始生产,此举并不能说明NATco已放弃前述权利。所有款项应以美元支付。在无NATco人员签订的退货授权或贷项通知单的情况下,不得以任何形式抵消和扣除款项。虽然有上述规定,由NATco收到任何已支付的部分款项可以由NATco自由自配,无须顾忌由买方或任何指定人出具的和付款相关的书面文件,也无需咨询买方责任协议和满意度。任何到期仍未支付的付款,须加收10%的年利息或法律允许的最大利率,以较高者为准。相反,对于那些与本条支付条款不符的条款不具有约束力,即使由NATco的人员传达给买方,除非另有由NATco人员以书面形式或在正规形式发票或由NATco准备的正式文件上标明其授权。

3. 分期交付 NATco可以对形式发票上标明的货物进行分期交付,只需在如本文第10项所规定的时限之内交付给买方最终一批货物。在NATco选择分期交付的情况下,NATco有权根据此指南第2项所示收取货款。在NATco和买方同意发货前付全款或部分款项的情况下,商品的第一批交付应在付款之后。

4. 商品价格 货物的单位价格不包括任何存储、保险、航运或其他服务费用,除非在形式发票上另有标明.

5. 如未及时支付款项NATco不承担任何由延期或者未送货所引起的责任。 买方及NATco同意根据本协议第2项支付指南所述NATco将在买方支付货款之后将货物交付于买方。在买方未能完全遵守之前第2项支付指南规定的情况下,NATco对于买方或其他任何买方有责任或应按照合同要求交付本协议所列货物的第三方概不负责,包括但不限于,对于因未交货或交货延迟所产生的间接或附带损失,或在第15项特别限制的任何其他损失进行任何赔偿。

6. NATco不承担任何因未及时提供生产所需信息而导致未交货或交货延迟相关责任  买方及NATco同意,买方将提供给NATco所有完成生产订单所需的必要的信息和材料,其中亦包括NATco向买方合理要求一切其认为完成生产订单所需的任何附加信息。在买方未能提供上述信息的情况下,尽管买方已付清订单全部余额,NATco对于买方或其他任何买方有责任或应按照合同要求交付本协议所列货物的第三方概不负责,包括但不限于,对于因未交货或交货延迟所产生的间接或附带损失,或在第15项特别限制的任何其他损失进行任何赔偿。

7. 信用度  NATco需对所有订单进行信用审批。该审批通过后,可在交货前的任何时间予以撤销或修改。买方须随时向NATco提供其合理要求的所有用以评估买方信用度的信息和文件。买方应及时向NATCO提供任何对其信用度或财务状况不利的变化。在合约已经生效的情况下,若NATco有理由认为买方的信用度或财务状况有所下降时,根据自由裁量权NATco有权无视本协议所规定的任何到期日或条款,在进一步进行制造、精加工或运输货物前要求预先付款或者其他加速付款条件抑或适当的履约保证。

8. 交货验收 除非另有由NATco人员以书面形式或在正规形式发票或由NATco准备的正式文件上标明其授权,所有货物都遵循洛杉矶出厂价格条款(EXW)。在价格条款为洛杉矶EXW的情况下,买方同意并知晓,当NATco在其位于加州格伦代尔的厂址备好货物,并通知买方可以提货时,NATCO已完成“交货”。在此情况下,NATCO和买方明确同意,当希望选择除洛杉矶EXW之外的价格条款时需以书面形式注明,在货物准备发货之后,买方或其指定人未能提供运输指令,并要求NATco保留货物的情况下,买方同意在NATco通知买方货物准备交付之时“交货”已经结束。在任何情况下,NATCO和买方同意,损失风险应根据“交货”转移。买方的承运人或代理人在货物已备好却未能提货时,NATco不承担任何责任。货物的数量、颜色、大小、样式可以有上下百分之五(5%)的误差,超出此幅度则不被接受。 根据本协议第3项规定NATco应有分批装运任何订单的权利。买方或其指定人和其代理人应负责在根据此项所定义的“交货”之后及时检验货物。

任何缺陷或遗漏需在交货后的10个自然日内以书面形式通知,否则申述均被视为无效。

9. 拒绝或撤销收货。 若买方或其指定人希望拒绝或撤销接受货物,必须在收到货物后的10个自然日内以书面形式通知NATCO。在买方或指定人拒绝或撤销货物的的情况下,除了NATCO的相关补救措施外,NATCO有权用本协议涵盖的任何其他货物来代替被拒绝或撤销或将被扣留或延期装运的货物。如果买方或其指定人及时拒绝或撤销的接收任何货物,应当隔离此类货物,并将它们存储在一个安全的地方以待NATCO提供处置指令。在买方或其指定人拒绝或撤销接收货物后,应允许NATCO及其代表在任何时间检查货物。在NATCO人员未签订退货授权书之前任何货物不得擅自归还给NATCO。
买方认可大批量生产的货物难免会有轻微的缺陷和差异。NATco拒绝接受由于特定材料的物理性质而引起的收缩、渗色、磨损、褪色、失效或缺陷,而不是由于NATCO做工问题而提出的拒绝或撤销接受货物,除了NATCO在本协议第20项中明确警告过的问题。所有退回的商品包装必须与交付给买方或其指定人的时候一模一样。在没有NATCO授权的情况下,若买方擅自退回任何商品则应由买方承担费用和风险。

10. 交付日期 所有通过形式发票或任何个人订单或由NATCO人员传达给买方所规定的发货或交货日期只有在下列情况下仅视为预估时间:(1)买方尚未签署和返回形式发票给NATCO,(2)买方未付款或未能遵守本协议第二款的支付指南(3)买方未能适时向NATCO提供其要求的订单的预生产审批,或(4)买方未能提供给NATco所有完成生产订单所需的必要的信息和材料,其中亦包括NATco向买方合理要求的一切其认为完成生产订单所需的任何附加信息。

11. 商标和知识产权 买方或其指定人或其任何附属公司、联营公司,被许可人或者其代理人在此授予NATCO非独家版权费 – 免费授予其许可将其注册商标和/或在形式发票上注明的货物的任何其他形式的知识产权使用在NATCO为买方制造的商品上,并授权NATco可以出售标有注册商标或知识产权的该类商品。买方在此保证其已通过正当途径获得授予NATCO许可证所必需的权限和授权,并特此同意免除NATCO承担因NATCO生产含有由买方提供给它的任何注册商标或知识产权的商品而引起的所有任何索赔。

12. 不可抗力  任何因意外、火灾、洪水、劳资纠纷或劳力短缺、暴动、骚乱、起义、战争、恐怖主义、蓄意破坏(包括但不局限于电脑病毒)、禁运、运营商失职、延时机械故障、公用设施、原材料、设备或运输短缺、政府行为、天灾或公敌,或任何其他超出NATCO控制范围的原因或意外事故所引起的损失、损害、船期延误和更改或送货失败,NATCO均不承担任何责任 。

13. 进一步保证  若NATco要求,买方应提供在遵守相关法律法规下授权NATCO生产买方所需商品并对其进行销售所需的相关信息和文件 。

14. 补救措施 若买方或任何其指定人违反本协议的任何规定,面临解体或合并、破产或破产保护程序,并承认到期时无力偿还其债务或已丧失控制权,NATCO无需承担任何责任的情况下,有权采取以下一个或多个行动:(一)取消订单和/或扣留,停止或推迟任何出货;(二)若买方坚持履约,则应补偿NATCO所遭受的任何实际或合理估计损失;(三)加快买方支付本协议或NATCO和买方之间的任何其他协议规定下其应付未付的任何款项;(四)私人或公开发售产品;(五)对其所遭受的任何及所有损失获得赔偿,包括但不限于成本,以及处理任何未售出的商品,律师费和罚款; (六)NATCO有权按照加州统一商法典处置其所占有的买方的任何财产以便保证买方行使本协议所规定的义务;和/或(g)抵消买方应补偿NATCO所遭受的任何实际或合理估计损失。 NATCO的补救措施不应局限于此,而是应该作为NATCO在普通法或衡平法下所应获的任何其他补救措施的补充。在任何情况下NATCO都不对买方或任何其指定人的任何特殊、偶然的、相关的、惩罚性的或后果性的损害负有责任,无论这些损害是否可预见。

15. 责任限制 即使已被告知有发生以下损害的可能性,在任何情况下NATCO对任何偶然的、间接的或其他损害,包括但不限于利润损失、商誉、额外的运费或任何其他损害赔偿和律师费,都不具有任何赔偿责任。下文第20项中所述的买方补救措施是买方与从NATCO购买产品后拥有的唯一补偿。NATCO因任何合约,或任何与履约违约相关的行为,或因制造、销售、交付、转售,任何产品的安装或使用,无论是因合同、疏忽、严格侵权或有任何担保,所应承担的全部责任赔偿总额不得超过产品的购买价格。

16. 豁免条款 买方同意豁免并保护NATCO及其附属企业,及其管理人员、成员、股东、董事、管理人员、雇员和代理(每一个“NATCO豁免赔偿方”),承担任何和所有索赔、要求、损失、成本、费用、责任、法律责任、损害赔偿、追回款和欠款,包括利息和罚金,合理的律师费、调查费用以及任何因买方或其指定人违反本协议或其行动疏忽而引起的NATCO豁免赔偿方所承担和遭受的其他任何费用或成本(统称为“损失”)。

17. 可分割性  本协议的每项规定都是可分割的,如果任何一项规定被认定无效或无法执行,其余项规定仍应保持十足效力及作用。

18. 准据法 在没有任何法律原则冲突的前提下,本协议应全权由加利福尼亚州的法律(包括但不限于加州统一商法典部门2)管辖和解释。如有任何争议、索赔或异议引起的或以其他与本协议解释或执行相关的情况下,该事项应完全交由位于美国加州洛杉矶县的加利福尼亚州州立法院或加利福尼亚中央管辖区内的加州或美国地区法院进行审理。买方在此同意加利福尼亚州州立法院对于所有与本协议相关的各类型的索赔、纠纷、合同、解释、或补救措施具有裁判权。

19. 其它  本协议所含任何规定都不得诠释为双方之间创设了任何代理、合作伙伴或其他形式的合资企业。由此协议下没有第三方受益人,包括但不限于任何指定人。除非文中明确规定,否则每一个行动均由买方执行并承担相应成本和费用。本协议所有关于本次交易的规定双方之间均已达成共识。无论买方是否或何时已提交了其报价、还价、合同、确认、收条或其它书面文件,本协议的条款均有效。任何交易或履约过程或贸易惯例都不能用于补充或解释本协议条款或双方的义务和权利。

20. 保证限制  所有声明、技术信息和有关NATCO产品的建议都是基于可靠的测试,但此并不等同于保证或担保。所有NATCO产品都是买方已自主确定此类产品是否适合自己的需求的基础上进行出售的。任何使用NATCO测试方法进行测试得出在材料不符合本协议前述规格规定的产品,NATCO都应无偿将其替换或可发出合理的同等金额的信贷;更换有缺陷的标签应由NATCO付全责,也是其应对与货物有关的索赔的唯一补救措施。 NATCO无需对偶发的或间接的损失承担任何责任,即使在NATCO试图修复该缺陷却失败的情况下,买方将有权要求退还本合同规定的已支付给NATCO的款项。在任何情况下,对于有缺陷的产品或承担责任或负责在第15项所述的间接或附带损失,NATCO都不应以任何方式负责支付超出产品购买价格的索赔。

上面提出的补救措施具有排他性,并可取代任何其他无论是在法律或衡平法所规定的补救措施。无任何有关产品适销性,对任何特定用途结实度的明示和暗示保证,不侵犯任何法定或普通法知识产权利益,包括任何专利、商标、版权、商业外观、商标或商业秘密利益,否则,除上述内容外(明确说明替代所有其他的担保)适用于所有由NATCO销售的产品。NATCO对不侵犯任何知识产权的权利不作任何陈述或保证,即使NATCO已知道有这种权利或侵权存在。NATCO特此否认并排除所有其他此类担保。对于买方所承受的间接损害NATCO概不负责,其中包括任何由本协议所述相关责任所导致的利润损失或其他偶发或继发性或者特殊的损害。除非有NATCO人员的书面形式申明或签字,否则任何放弃、变更、增加或变动上述条件(包括但无限制,任何订单所包含的任何条款与此协议条款有冲突时)均视为无效。

任何NATco的销售人员、代表或代理商都无权给出任何担保、保证或做出任何违背以上所述的事情。