NATco Términos y condiciones.

1. Aceptacón del Acuerdo por parte del Comprador.   El COMPRADOR ha leído y entiende los términos de este acuerdo de venta (el Acuerdo) y ordendo productos de North American Textile Company, LLC, una compañía de responsabilidad limitada de California (de aquí en adelante referida como “NATco”), el COMPRADOR acepta todos los términos y condiciones de éste Acuerdo, que aplica a todos los productos comprados por el Comprador a NATco. Términos no previstos en este acuerdo no serán considerados como parte de este Acuerdo, a no ser que sea expresamente asentado por escrito por un representante autorizado de NATco, o través de una Factura Proforma, o través de un documento oficial de NATco.

2. Modo de pago: El pago por la compra de la mercancía debe ser abonado en fondos equivalentes al 100% de la Orden de Compra bajo la ejecución de este Acuerdo y previo al comienzo de la producción por parte de NATco, salvo que sea expresamente acordado de otro modo por un funcionario de NATco, o previamente establecido en la Factura Proforma o en un documento oficial redactado por NATco. El pago total del saldo es condición ineludible para que NATco tenga una obligación con EL COMPRADOR. En el caso que NATco comenzara a producir una Orden de Compra sin haber recibido el pago inicial del 100% de la orden, esto no constituye renuncia alguna a las condiciones precedentes. Todos los pagos son en dólares estadounidenses. Ninguna compensación o reducción será autorizada sin la previa devolución de la mercadería, o a través de una Nota de Crédito firmada por un funcionario autorizado de NATco. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier pago parcial recibido por NATco puede ser aplicado a discreción de NATco, sin previa consulta o acuerdo por parte del COMPRADOR o Delegado. Pagos no efectuados al vencimiento serán sometidos a un cargo del 10% anual o a la tasa de interés máxima autorizada por la ley, la que sea más alta. Ninguna condición de pago contraria a la establecida en esta cláusula será de carácter obligatorio, aún en el caso de que le sea comunicado al COMPRADOR por un empleado de NATco, a menos que sea expresamente asentado por escrito por un funcionario autorizado de NATco o esté establecido en la Factura Proforma o en un documento oficial redactado por NATco.

3. Envíos Parciales. NATco puede hacer envíos parciales de mercancía detallada en la Factura Proforma de modo apropiado como establece el Apartado de 10 del presente documento. En caso de que NATco decidiera hacer entregas parciales, NATco tendrá derecho al pago así como lo establece la Cláusula 2 de la presente. En caso de que NATco y el COMPRADOR acordaran de que pago o pago parcial es requisito previo al envío, la finalización prevista del primer envío de mercancía constituirá la fecha de vencimiento del pago.

4. Costo de la Mercadería. El costo unitario de la mercadería no debe incluir almacenaje, seguranza, fletes u otro cualquier tipo de servicio, a menos que esté establecido de otro modo en la Factura Proforma.

5. NATco No Es Responsable por Demoras o la No Entrega por Incumplimiento de las Condiciones Pago. El COMPRADOR y NATco acuerdan que el pago por parte del COMPRADOR es requerido y será efectuado a la cláusula 2 de este Acuerdo previo a la entrega de la mercancía. En caso de que el COMPRADOR no cumpliese en un todo con las Instrucciones de Pago, NATco no será responsable por las demoras en las entregas, parciales o totales, para con el el Comprador o para con terceros con los cuales el COMPRADOR pueda tener obligaciones contractuales contraídas de cualquier tipo, que requiera la entrega del producto especificado en este Acuerdo, y exime a NATco de cualquier tipo de responsabilidad por tipo daños, ya sean directos o indirectos producto de no haber entregado la mercancía, o por la demora en su entrega, o por cualquier otro daño o perjuicio específicamente limitado en la Cláusula 15.

6. NATco No Es Responsable por Demoras o la No Entrega si la Información Requerida para Producción no es Provista a Tiempo. El COMPRADOR y NATco acuerdan que el COMPRADOR va a entregar a NATco toda la información y el material que sean necesario para poder apropiadamente completar la producción de la orden además de cualquier información razonable que NATco pueda requerir para completar la producción de toda la orden. En el caso en el que el COMPRADOR no cumpliese con entregar esta información a NATco, sin perjuicio del pago de todo el saldo por el COMPRADOR, NATco no será responsable para con el COMPRADOR o para con cualquier persona para con la cual el COMPRADOR sea responsable o contractualmente obligada a entregar la mercancía en la cual el producto identificado en éste Acuerdo formaría parte de, por daños, incluidos pero no limitados a daños directo o indirectos incurridos como consecuencia de la no entrega de la mercancía, o por demoras en la entrega, o por cualquier otro tipo de daños específicamente limitados en la cláusula 15.

7. Solvencia. Todas las órdenes están sujetas a la aprobación de crédito por parte de NATco. Dicha aprobación, de ser otorgada, puede ser revocada o modificada en cualquier momento previo al envío. El COMPRADOR deberá a todo momento proporcionar toda información y documentación razonable requerida por NATco con el fin de evaluar la solvencia del COMPRADOR. El COMPRADOR avisará a NATco en forma inmediata acerca de cualquier cambio adverso en su solvencia o situación financiera. En el caso de que NATco creyera razonablemente que la solvencia o capacidad financiera del COMPRADOR ha declinado después de haber empezado a operar, NATco se reserva el derecho de exigir el pago anticipado por la mercancía u otras condiciones de pago aceleradas o asegurarse la capacidad de operar antes de proseguir produciendo, terminando o enviando mercancía alguna, sin perjuicio de cualquier tiempo de entrega estipulado al comienzo de este Convenio.

8. Entrega y Aceptación. A menos que esté asentado en forma explícita por escrito por un ejecutivo de NATco o esté asentado en la Factura ProForma, todas las ventas de NATco son EXW Los Angeles. En estos casos donde la condición de venta es EXW Los Angeles, el COMPRADOR acuerda y es consiente que las “entrega” esta cumplida al momento en que la orden está lista para ser recogida en la planta de NATco donde se haya colocado la orden y el COMPRADOR es notificado de que la mercadería esta lista para ser recogida. En casos en que NATco y el COMPRADOR acurden expresamente por escrito a condiciones de entregas distintas a EXW Los Angeles, así como cuando la orden esta lista para ser entregada y hay subsiguientemente falta de instrucciones de entrega por parte del COMPRADOR o su agente, o en caso de que el COMPRADOR o su agente soliciten a NATco que mantenga la mercadería, el COMPRADOR acuerda de que la “entrega” está completada al momento que NATco notifica al COMPRADOR que la mercadería está lista para ser entregada. En todo caso, el COMPRADOR y NATco acuerdan que Riesgo de Pérdida se transfiere al momento de la “entrega”.

NATco no tendrá responsabilidad alguna en caso de que el transporte del COMPRADOR o su agente no recogan la mercadería cuando ésta está disponible. Excedentes o remanentes menores al 5% sea cualquiera la cantidad, color, estilo, talla o lo que sea, será considerada aceptable. De acuerdo al Apartado 3 de este éste Acuerdo, NATco tendrá el derecho a efectuar entregas parciales de cualquier orden.
El COMPRADOR o sus Agentes son responsable por inspeccionar la mercadería al momento de la “entrega” así como esta estipulado en este Apartado. Defectos o faltantes deben ser notificados por escrito dentro de los 10 días corridos después de la entrega.
La falta de notificación por defectos o faltantes dentro de los 10 días corridos después de la entrega, constituirán la aceptación irrevocable de la mercadería.

9. Rechazo y Revocación. Cualquier rechazo o revocación debe ser realizada por escrito a NATco dentro de los 10 días corridos después de la aceptación de la mercadería por parte del COMPRADOR o su Agente. En caso de rechazo o revocación de la mercadería por parte del COMPRADOR o su Agente, NATco tendrá el derecho a reemplazar la mercadería rechazada o revocada o de retener o demorar entregas de cualquier otra mercadería comprendida en éste Acuerdo, adicional a otros recursos por parte de NATco. En caos que el COMPRADOR o su Agente rechacen o revoquen la aceptación de la mercadería dentro de los tiempos estipulados, ésta deberá estar separadas y almacenadas en un lugar seguro hasta recibir instrucciones de NATco. Tras el rechazo o revocación el COMPRADOR o su Agentes darán acceso a la mercadería ya sea a NATco o sus representantes. Ninguna mercadería podrá ser devuelta a NATco sin la expresa autorización escrita de NATco o sus representantes. El COMPRADOR reconoce que puede haber defectos menores y variaciones inherentes a la producción en masa. Ningún rechazo o revocación por encogimiento, desteñido, sangrado, falla o defectos será aceptada debido a la naturaleza misma y a las propiedades del material y no debido a la mano de obra, a menos que NATco haya expresamente garantizado contra los mencionados problemas de acuerdo al Apartado 20 de este Acuerdo. Toda mercadería retornada debe estar en las mismas condiciones y empacado de la misma forma como fue entregada al COMPRADOR a su agente. Cualquier mercadería retornada a NATco sin ls autorización pertinente será por cuenta y riesgo del COMPRADOR.

10. Fechas de Entrega. Tiempos de producción, entrega o envío estipulados en una orden o comunicada al COMPRADOR por un empleado u oficial de NATco, es simplemente un estimado para solo los siguientes casos: (1) El COMPRADOR no firmó y devolvió la Factura Proforma a NATco, (2) El COMPRADOR no cumplió con el pago o no observó las normas de pago de este Acuerdo establecidas en el Apartado 2, (3) El COMPRADOR no cumplió con proveer con la aprobación de pre-producción, en caso de ser aplicable, o (4) el COMPRADOR no cumplió en proveer NATco con la información y materiales necesarios para completar la producción de manera adecuada, como así también cualquier información razonable que NATco haya requerido para poder ejecutar la orden completa.

11. Marcas y propiedad intelectual. COMPRADOR o su agente, así como también su subsidiarias, licenciatarios o sus respectivos agentes conceden a NATco la licencia libre de poner o incluir sus marcas registradas así como también cualquier otra forma de propiedad intelectual identificadas en la Factura Proforma en los productos fabricados por NATco para el COMPRADOR y vender dichos productos con la marca registrada o la propiedad intelectual. El COMPRADOR garantiza que ha adquirido adecuadamente los permisos y las autorizaciones necesarias para otorgar a NATco estas licencias, y por la presente acuerda con mantener NATco indemne contra cualquier reclamo derivado de la fabricación por parte de NATco de productos con marcas registradas o propiedad intelectual provista por el COMPRADOR.

12. Force Majeure/Fuerza Mayor. NATco no será responsable por cualquier pérdida, daño, demora, cambios en horarios de embarques, falta de entrega debido a accidente, incendios, inundaciones, disputas laborales o escaseces, disturbios, conmoción civil, insurrección, guerra, terrorismo, sabotaje (incluyendo, pero sin limitarse a virus de computadoras), los elementos, embargo, incumplimiento del transporte, fallas mecánicas prolongadas, escasez de servicios básicos, escasez materia prima, escasez de equipamiento o transporte, acciones de gobierno, fuerza mayor, o enemigo público, o cualquier otra causa o contingencia que exceda la órbita de control de NATco.

13. Otras Garantías. A pedido de NATco el COMPRADOR debe proveer esta información y documentación para permitir a NATco cumplir con las leyes y regulaciones aplicables respecto a la mercadería y su venta al COMPRADOR.

14. Provisiones. En el caso de que el COMPRADOR o su agente violen alguna cláusula de este Acuerdo, desaparece, e fusiona, se somete a bancarrota o procedimientos de insolvencia, admita su incapacidad de pagar su deuda al vencimiento o pierde el control, NATco tendrá derecho a su elección y sin responsabilidad alguna a cualquiera de las siguiente opción/es: (a) cancelar la orden y/o retener, parar o demorar cualquier entrega; (b) Insistir en el cumplimiento por parte del COMPRADOR reclamando una compensación razonable por cualquier perdida incurrida por NATco.; (c) acelerar cualquier pago adeudado bajo el presente Acuerdo o cualquier otro acuerdo entre NATco y COMPRADOR; (d) vender en forma pública o privada la mercadería; (e) recuperar alguna o todas las pérdidas, incluyendo pero no limitado, al costo de la venta de la mercadería no vendida, costos legales y multas; (f) considerar pasar cualquier propiedad del COMPRADOR a NATco para garantizar el cumplimiento por parte del COMPRADOR de sus obligaciones y disponer de la misma de acuerdo a la California Uniform Commercial Code; y/o (g) compensación de cualquier monto adeudado por el COMPRADOR o cualquier pérdida razonable incurrida por NATco. Las opciones de NATco no son únicas pero deben ser en adición a otras opciones disponibles aplicables por ley. Bajo ninguna circunstancia NATco será responsable hacia el COMPRADOR o su Agente por cualquier daño especial, casual, penal, imprevisto, sin importar si estos daños pudieran ser predecibles.

15. RESPONSABILIDAD LIMITADA. En ningún caso NATco será responsable de daños casuales, consecuentes o de cualquier otro tipo, incluyendo, aunque no limitado a, perdida de ganancias, fondo de comercio, gastos de transporte adicionales o cualquier tipo de compensación por daños y honorarios de abogados, inclusive en el caso de que se haya advertido la posibilidad de tales daños. Los recursos del COMPRADOR expresados en el Articulo 20 son el único y exclusivo recurso del COMPRADOR en relación al producto adquirido de NATco. La responsabilidad total de NATco respecto a cualquier contrato, o cualquier hecho asociado con dicha actuación o incumplimiento del mismo, o de la fabricación, venta, entrega, reventa, instalación o uso de cualquier producto, ya sea derivado del contrato, negligencia, agravios y perjuicios, o bajo alguna garantía, de ninguna manera deberá exceder el precio de compra del producto sobre el que se basa la garantía.

16. Indemnización. El COMPRADOR conviene en indemnizar, defender, y de mantener NATco y sus afiliados, como así también a sus respectivos gerentes, directores, oficiales, empleados y agentes (cada uno a “Parte Indemnizada de NATco”, indemne contra cualquier y todo reclamo, demandas, pérdidas, costos, gastos, obligaciones, responsabilidades, daños, recuperaciones, y defectos, incluyendo intereses y multas, honorarios razonables de abogados, costos de investigación y cualquier otro gasto (comúnmente “Perdidas”) incurridos o padecidos por cualquier Parte Indemnizada de NATco por la quiebre de este Acuerdo por el COMPRADOR o entidad designada que de lugar a Perdidas por cualquier Parte Indemnizada de NATco.

17. Divisibilidad. Cada artículo o provisión en cuestión separable e independiente. En caso de que alguna norma resultara invalida o inejecutable, las provisiones remanentes permanecerán sin embargo en plena validez y efecto.

18. Leyes Aplicables. Este acuerdo en todo aspecto se regirá y aplicará de acuerdo a las leyes del Estado de California (incluyendo, sin limitación al Código Comercial Uniforme de California División 2), sin importar los conflictos de principios legales. En caso de disputas, reclamos o controversias surgidas referidas a este Acuerdo o respecto a la interpretación o aplicación del mismo, el asunto será resuelto exclusivamente por las Cortes del Estado de California en el Condado de Los Angeles, California, o la Corte de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Central de California. El COMPRADOR por la presente, consiente con la jurisdicción del Estado de California para dirimir cualquier reclamo, disputa, interpretaciones contractuales, cualquier tipo de recursos o acciones que surjan de este Acuerdo.

19. Misceláneos. Ningún aspecto de lo contenido en este Acurdo será interpretado como la creación de una agencia, sociedad u otra forma de empresa conjunta entre partes. No hay terceras partes beneficiadas pajo este Acuerdo, incluyendo, pero no limitándolo, a Personas Designadas. Amenos que el contexto lo indique claramente, cada acto que vaya a ser ejecutado en adelante por el COMPRADOR deberá ser ejecutado a cuenta y gasto del COMPRADOR. Este Acuerdo establece todo el Acuerdo entre las partes respecto a esta transacción. Los términos de este Acuerdo deben primar aun o cuando el COMPRADOR haya presentado su propia oferta, contraoferta, contrato, confirmación, recibo, u otro escrito. Ningún uso o costumbre comercial podrán ser usados para suplir o interpretar los términos de este Acuerdo, o los derechos y obligaciones de las partes en este Acuerdo.

20. Garantía Limitada. Todas las declaraciones, información técnica y recomendaciones acerca los productos de NATco, están basados en pruebas confiables, pero esto no constituye una garantía. Todos los productos de NATco son vendidos bajo el entendimiento de que el COMPRADOR ha determinado en forma independiente la idoneidad del producto de acuerdo al uso que se le dará. Todo producto que no cumpliera con las especificaciones de prueba de NATco establecidas en este acuerdo, deberá ser reemplazado sin cargo alguno, o NATco emitirá un crédito en un monto que considere razonable. La única responsabilidad de NATco por etiquetas o productos defectuosos es el reemplazo de las mismas, siendo éste el único recurso para este tipo de reclamo. NATco no será responsable por daños y perjuicios aun en el caso de que el intento de NATco de reemplazar la mercadería defectuosa fracasara, pero en este caso el COMPRADOR va estar en derecho a la devolución del monto abonado a NATco bajo este Acuerdo. En ningún caso NATco será responsable por reclamos que van más allá del precio de compra pagado por el producto en cuestión, y de ninguna manera será responsable por daños aquí descriptos en el Artículo 15.

LOS RECURSOS ESTIPULADOS ANTERIORMENTE SON EXCLUSIVOS Y EN LUGAR DE OTROS RECURSOS, CONFORME A DERECHO. NINGUNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, YA SEA COMERCIABLE, IDONEIDAD PARA CUALQUIER USO PARTICULAR, ACATAMIENTO DE LA NORMATIVA O DEL INTERÉS DEL DERECHO DE DE PROPIEDAD INTELECTUAL, INCLUYENDO PATENTES, MARCAS, DERCHOS DE AUTOR, NOMBRE DE MARCA O SECRETO COMERCIAL, O NO, EXCEPTO COMO SE ESTABLECE ANTERIORMENTE (QUE ESTABLECE EXPRESAMENTE EN LUGAR DE TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS) SERÁN APLICADAS COMERCIALIZADOS POR NATCO. NATCO NO GARANTIZA NI ACTUA DE NINGUNA FORMA CONTRA LA VIOLACIÓN DE CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL. NATCO, ESPECÍFICAMENTE NIEGA Y EXCLUYE TODAS LAS GARANTÍAS. NATCO NO SERÁ RESPONSABLE HACIA EL COMPRADOR POR DAÑOS INDIRECTOS, INCLUYENDO LUCRO CESANTE, DAÑOS Y PERJUICIOS, DAÑOS FORTUITOS, SIN IMPORTAR LA CAUSA Y EN BASE A CUALQUIER RSPONSABILIDAD QUE SURGIERA DE ESTE ACUERDO (INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO, A LAS CONDICIONES ESTIPULADAS EN CUALQUIER ORDEN DE COMPRA QUE CONTRADIGA LAS CONDICIONES CONTENIDAS EN ESTE ACUERDO) SERÁ VÁLIDO A MENOS QUE HAGA POR ESCRITO Y FIRMADO POR UN OFICIAL DE NATCO.

Ningún vendedor, representante o agente de NATco está autorizado a otorgar garantía alguna o a hacer ninguna declaración contraria a lo antedicho.