NATCO TERMES ET CONDITIONS

1. Acceptation de l’accord de l’ACHETEUR.   L’ACHETEUR a lu et compris les termes de cet accord de vente (le «Accord») et, par la commande de produits de l’Amérique du Nord Textile Company, LLC, une société à responsabilité limitée en Californie (ci-après dénommé “NATco”), l’acheteur accepte la totalité des termes et conditions du présent Accord, qui sont applicables à tous les achats de marchandises par l’acheteur chez NATco. Tous les autres termes non (contenues) contenus dans ce document ne doivent pas être (considérées) considérés comme faisant partie du présent accord, sauf si l’ accord d’un officier de NATco est expressément donné par écrit ou énoncé sur la facture pro forma ou un document officiel préparé par NATco.

2. Directives de paiement.  Le paiement du prix d’achat des marchandises doit être fait en fonds immédiatement collectionnés égal à 100% du bon de commande lors de l’exécution du présent accord et avant que NATco commence la production des marchandises, sauf si une disposition contraire est délivrée par un responsable NATco par écrit ou énoncé sur la facture pro-forma ou sur un document officiel préparé par NATco. Le paiement de la totalité de la commande doit être la condition préalable à toute autre obligation, même si NATco pouvait devoir quelque chose à l’acheteur. Au cas où NATco devrait commencer les travaux en vue d’achèvement des bons de commande avant de recevoir le paiement initial de 100%, alors le début des travaux ne constitue pas une renonciation de la condition préalable. Tous les paiements seront effectués en dollars américains. Compensation ou déduction d’aucune sorte ne sera autorisée sans un accord de retour de marchandises ou d’une note de crédit signé par un responsable de NATco. Nonobstant ce qui précède, tout paiement partiel reçu peut être encaissé par NATco à sa discrétion, sans consulter l’accord de satisfaction de la responsabilité de l’ACHETEUR, nonobstant toute notation sur le paiement ou autre note écrite de l’acheteur ou n’importe quel autre mandataire. Tout paiement non effectué à l’échéance sera soumis à des frais d’intérêt de 10% par an, soit le taux maximum autorisé par la loi, selon le plus élevé. Aucune condition de paiement contraire à celles énoncées dans le présent paragraphe ne sera acceptée, même si un employé de NATco aurait communiqué à l’acheteur, sauf si la disposition contraire d’un officier de NATco est expressément donnée par écrit ou énoncé sur la facture pro forma ou un document officiel préparé par NATco.

3. Livraison échelonnée.  NATco eut expédier les marchandises designées sur la facture pro-forma en tranches avec la dernière tranche livrée à l’acheteur en temps opportun comme indiqué dans le paragraphe 10 du présent accord. Dans le cas où NATco opte pour une livraison échelonnée, NATco aura droit au paiement conformément aux directives énoncées au paragraphe 2 ci-dessus. Au cas où NATco et l’acheteur conviennent que le paiement ou paiement partiel est requis(e) avant la livraison, ce paiement doit être effectué avant la livraison de la première partie des marchandises.

4. Coût des marchandises.  Le coût unitaire de la marchandise ne doit comporter aucun entreposage, assurance, livraison ou tout autre service, sauf si expressément indiqué sur la facture pro-forma.

5. Aucune responsabilité de NATco pour cause de retard ou de non-livraison si le paiement n’est pas fait en temps voulu.   L’ACHETEUR et NATco conviennent que le paiement par l’acheteur est nécessaire et doit être fait conformément aux directives de paiement énoncées au paragraphe 2 du présent accord avant que NATco ne livre la merchandise à l’acheteur. Si l’acheteur ne peut se conformer pleinement aux directives de paiement énoncées au paragraphe 2 donc avant livraison, NATco ne peut être assujetti, envers l’acheteur ou tout autre personne à qui l’acheteur est assujetti, de livrer des produits dont les articles identifiés dans le present accord auriaent été inclus, pour des dommages y compris mais ne limitant pas, les dommages consécutifs ou indirects encourus par l’impossibilité de livrer les marchandises, ou retard de livraison, ou tout autre dommage, spécifiquement limités dans le paragraphe15

6. La responsabilité de NATco n’est pas engagée en cas de retard ou si l’information nécessaire à la production n’est pas remise en temps opportun.  L’ACHETEUR et NATco conviennent que l’ACHETEUR remettra à NATco toutes les informations et les matériaux nécessaires à la production de la commande, en plus de toute information supplémentaire que NATco pourrait demander, nécessaire pour compléter la production de l’ensemble de la commande. Si l’ACHETEUR ne peut livrer de telles informations à NATco, malgré le paiement de l’intégralité du solde de la commande, NATco ne peut être assujetti, envers l’acheteur ou tout autre personne à qui l’acheteur est assujetti, de livrer des produits dont les articles identifiés dans le present accord auraient été inclus, pour des dommages y compris mais ne se limitant pas, les dommages consécutifs ou indirects encourus par l’impossibilité de livrer les marchandises, ou retard de livraison, ou tout autre dommage, spécifiquement limités dans le paragraphe15

7. Solvabilité.  Toutes les commandes sont soumises à l’approbation de crédit par NATco. Cette approbation, si elle est accordée, peut être révoquée ou modifiée à tout moment avant la livraison. L’ACHETEUR doit fournir en tout temps toutes les informations et la documentation raisonnablement demandée par NATco afin d’évaluer la solvabilité de l’ACHETEUR. L’ACHETEUR avisera sans délai NATco de tout changement défavorable dans sa solvabilité ou la situation financière. Si NATco croit raisonnablement que la solvabilité ou la situation financière de l’acheteur a decliné après le début d’exécution de la commande, elle peut à sa discretion, avoir le droit d’exiger le paiement à l’avance des marchandises ou d’autres modalités de paiement accélérés ou une assurance adequate avant de poursuivre la production, finition ou expédition de la marchandise, nonobstant toute date d’échéance ou conditions mentionnées avant le présent accord.

8. Livraison et acceptation.  Sauf indication expressément sanctionnée par écrit par un officier de Natco ou apposé sur la facture Pro forma, toutes les ventes sont EXW Los Angeles. Dans le cas, oú la vente est EXW Los Angeles, que l’acheteur accepte et sait que la “livraison” est terminée lorsque NATco met à disposition la merchandise prête à être collectée dans ses locaux à Glendale, CA et notifie l’acheteur que la marchandises est prête à la collecte. Au cas où NATCO et l’acheteur acceptent expressément, par écrit, de choisir des termes de transport autres que EXW Los Angeles et oú la marchandise est prête à la livraison, et qu’il y ait une absence ultérieure d’instructions d’expédition de l’acheteur, ou d’une personne désignée demande à NATco de garder la marchandise, l’acheteur convient que la livraison se termine au moment oú NATco informe l’acheteur de la mise à disposition de la marchandise. Dans tous les cas, NATco et l’acheteur conviennent que le risque perte doit être transféré sur la « livraison ». La responsabilité de NATco ne sera engagée en cas de défaillance du transporteur ou de l’agent qui collectera la marchandise lorsque celle-ci est disponible. Un excédent ou déficit de moins de cinq pour cent (5 %) pour la quantité, la couleur, la taille, le style, ou autre doit être considéré comme acceptable. NATco a le droit d’effectuer une livraison échelonnée pour toute commande comme spécifié dans le paragraphe 3 de cet accord.

L’acheteur ou le représentant désigné ou l’agent seront chargés d’inspecter la marchandise rapidement à la livraison, comme défini dans ce paragraphe. Un avis écrit doit être fait dans les 10 jours calendaires suivant la livraison pour quelconque défaut ou omission.

9. Refus ou révocation.  Tout refus ou révocation doit être fait par un avis écrit dans les dix (10) jours calendaires suivant la date d’acceptation de la marchandise par l’acheteur ou son représentant désigné. En cas de refus ou de révocation de la marchandise par l’acheteur ou son représentant désigné, NATCO aura le droit de remplacer d’autres produits que ceux rejetés ou révoqués ou de refuser ou de retarder l’expédition de tout autre produit visé par le présent accord, en plus de tous les autres recours dont dispose NATCO. Si l’acheteur ou son représentant désigné rejette en temps opportun ou révoque l’acceptation de toute marchandise il s’engage à séparer ces produits et les stocker dans un endroit sûr en attente des instructions de disposition de NATCO. L’ACHETEUR ou le représentant désigné doit permettre à NATCO et à ses représentants d’inspecter la marchandise à tout moment après le refus ou la révocation. Aucune marchandise ne peut être retournée à NATCO sans une autorisation de retour de marchandise signée par un officier de NATCO.
L’ACHETEUR reconnaît que la marchandise est susceptible d’avoir des défauts mineurs et des variations normales liées à une production de masse.
Aucun refus ou révocation ne peut être autorisé pour rétrécissement, coulure, effilochage, décoloration ou défaut d’un produit en raison des propriétés physiques d’un matériel spécifique et n’étant pas dû à la fabrication de NATCO à moins que NATCO ait expressément garanti ce problème, conformément au paragraphe 20 du présent accord. Tous les produits retournés doivent être dans le même état et emballage qu’au moment de la livraison à l’acheteur ou son représentant. Toute marchandise retournée à NATCO sans autorisation sera à la charge et aux risques de l’ACHETEUR.

10. Les dates de livraison.  Tout fini par la date d’expédition ou de livraison indiquée sur la facture pro-forma ou stipulée sur toute commande individuelle ou communiquée à l’acheteur par un agent ou un employé de NATco est seulement une estimation dans les cas suivants: (1) l’ACHETEUR n’a pas signé et retourné la facture pro-forma à NATco, (2) l’ACHETEUR n’a pas honoré le paiement ou omis de se conformer au règlement de paiement du présent accord conformément au paragraphe 2, (3) l’ACHETEUR n’a pas fourni l’autorisation de pré-production de la commande demandée par NATco, le cas échéant ou (4) l’ACHETEUR n’a pas fourni à NATco les informations et matériaux nécessaires à la production de la commande ainsi que toute information raisonnablement demandée par NATco et nécessaire à la production de l’ensemble de la commande.

11. Marques et la propriété intellectuelle.  L’ACHETEUR ou une personne désignée, ou l’une de leurs filiales, sociétés affiliées, les licenciés ou agents accordent à NATco une redevance non exclusive – licence gratuite pour placer ou intégrer leurs marques déposées et/ou toute autre forme de propriété intellectuelle identifiée sur la facture pro-forma des marchandises fabriquées par NATco pour l’ACHETEUR et vendre ces produits avec les marques déposées ou de propriété intellectuelle. L’ACHETEUR garantit qu’il a bien acquis les permissions et les autorisations nécessaires pour accorder à NATco une telle licence, et par les présentes accepte de tenir NATco non responsable de la fabrication de marchandises qui intègre quelconque marque déposée ou propriété intellectuelle qui lui est fournie par l’acheteur.

12. Force Majeure.  NATco ne peut-être tenu responsable de quelconque perte, dommage, retards, changements dans les horaires d’expédition ou défaut de livraison causés par un accident, les incendies, les inondations, les conflits de travail ou les pénuries, les émeutes, les agitations civiles, l’insurrection, la guerre, le terrorisme, le sabotage (y compris, mais sans limiter, des virus informatiques), embargo, la défaillance des transporteurs, une défaillance mécanique prolongée, la pénurie de services publics, les matières premières, d’équipements ou de transport, l’action du gouvernement, les actes de Dieu, ou les ennemis publics, ou d’autres causes ou les éventualités hors du contrôle de NATco.

13. Autres Assurances.  L’acheteur doit fournir les informations et documents que NATco pourrait demander afin de se conformer aux lois et règlementations applicables concernant les produits et la vente de prouits.

14. Voies de recours.  Dans le cas où l’acheteur, ou toute personne designée par celui-ci, contrevient à une disposition du présent accord, se dissout, fusionne, devient l’objet d’une procédure de faillite ou d’insolvabilité, admet son incapacité à payer ses dettes à la date d’échéance ou subit un changement de contrôle de l’entreprise, NATco a le droit, à son gré et sans aucune responsabilité de prendre l’une ou plusieurs des mesures suivantes : (a) annuler la commande et/ou la retenir, arrêter ou retarder la livraison ; (b) insiste sur la performance de l’acheteur en vertu de cet accord de compenser le coût de tout perte réelle ou estimée raisonnablement engages par NATco ; (c) accélérer les paiements dûs au titre du présent accord ou par tout autre accord liant NATco et l’acheteur ; (d) vendre la marchandise dans une vente publique ou privée ; (e) récupérer tout dommage, incluant sans limiter le coût de la marchandise invendue, les frais d’avocat et sanctions ; (f) considérer toute propriété de l’acheteur, en la possession de NATco, de constituer une garantie des obligations de l’acheteur selon les termes du présent accord et de disposer de la même façon conformément du California Uniform Commercial Code et/ou (g) de compenser les montant dûs par l’acheteur pour des pertes réelles ou raisonnablement engagés par NATco. Les voies de recours aux présentes ne sont pas exclusives mais viendront en sus de tout autre recours dont dispose NATco en droit ou en équité. En aucun cas, NATco ne peut-être tenu responsable envers l’acheteur ou toute personne designée par celui-ci pour tout dommage spécial, fortuit, dépendant, punitif ou dommages conséquents indépendamment du fait qu’ils peuvent être prévisibles.

15. Limitation de responsabilité.  En aucun cas NATco ne peut être tenu responsable des dommages consécutifs, indirects ou autres, y compris mais sans limiter, les pertes de profits, la bonne volonté, les frets supplémentaires ou tout autres dommages-intérêts compensatoires et les honoraires d’avocat, même si elle a été avisée de la possibilité de tels dommages. Les voies de recours de l’acheteur énoncées ci-dessous au paragraphe 20 sont les seuls et uniques recours de l’acheteur concernant les produits achetés auprès NATco. La responsabilité totale de NATco à l’égard de tout contrat, ou quoi que ce soit à cet égard comme l’exécution ou la rupture des présentes, ou de la fabrication, la vente, la livraison, la revente, l’installation ou l’utilisation de tout produit, résultant d’un autre contrat, de négligence , d’un délit, ou en vertu de toute garantie, ou autrement ne doit pas dépasser le prix d’achat des produits sur lesquels se fonde la responsabilité.

16. Indemnisation.  L’acheteur s’engage à indemniser, défendre et tenir NATco et ses sociétés affiliées, leurs gestionnaires respectifs, membres, actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et agents (chacun étant une « partie indemnisée NATco »), toutes réclamations, demandes, pertes, coûts, dépenses, obligations, responsabilités, dommages, recouvrements et déficiences, y compris les intérêts et les pénalités, les frais d’avocat raisonnables, les frais d’enquête et tout autre frais ou coûts (collectivement les « pertes ») engagés ou subis par toute autre « Partie Indemnisée » de NATco pour toute violation du présent contrat par l’acheteur ou toute action ou omission par l’acheteur ou son représentant désigné donnant lieu à des pertes par toute autre « partie indemnisée » de NATco.

17. Divisibilité.  Chaque paragraphe et disposition du accord présent est divisible et si une disposition est jugée invalide ou inapplicable les restes demeureront néanmoins en vigueur et de plein effet.

18. Loi applicable.  Cet accord est à tous égards doit être régi et interprété conformément aux lois de l’État de Californie (y compris, sans limitation Division 2 California Uniform Commercial Code), sans égard à ses conflits de principes de droit. Droit Applicable. En cas de litige, réclamation ou controverse découlant de cet accord ou relatif à l’interprétation ou l’exécution du présent accord, le désaccord doit être résolu exclusivement par les tribunaux de l’état de Californie à Los Angeles, Californie ou les tribunaux de District des États-Unis pour le District Central de Californie. L’acheteur consent par la présente à la juridiction de l’état de Californie, à l’égard de toutes les réclamations, litiges, contrats, interprétations ou recours de quelque nature et les actions découlant de cet accord.

19. Divers.  Aucune disposition du présent accord ne doit être interprété comme une création d’agence, un partenariat ou toute autre forme d’entreprise commune entre les parties. Il n’y a aucun tiers bénéficiaire en vertu du présent accord, y compris, mais sans limiter, les membres désignés. Sauf si le contexte indique clairement le contraire, chaque acte à accomplir par l’acheteur ci-dessous doit être effectué à la seule charge de l’acheteur. Cet Accord énonce l’intégralité de l’accord entre les parties au sujet de cette transaction. Les modalités du présent accord prévaudront indépendamment du fait que l’ACHETEUR ait soumis sa propre offre, contre-offre, contrat, confirmation, accusé de réception ou autre document écrit. Aucun délit d’initiés ou de pratiques commerciales ou le cours de prestation ne peut être utilisés pour compléter ou expliquer les termes du présent accord ou les droits et obligations des parties du présent Accord.

20. Garantie Limitée.  Toutes les déclarations, informations techniques et recommandations concernant les produits de NATco sont basées sur des tests estimés fiables mais ne constituent pas une garantie ou un brevet. Tous les produits de NATco sont vendus avec la compréhension que l’ACHETEUR a déterminé de façon indépendante la pertinence de ces produits à ses propres fins. Tout produit montré, en utilisant les méthodes d’essai de NATco, qu’il ne soit pas en conformité avec les spécifications matérielles énoncées dans le présent Accord est remplacé sans frais ou NATCO peut émettre un crédit avec le montant qu’elle juge raisonnable ; le remplacement des étiquettes défectueuses constitue la seule responsabilité de NATco et le seul recours exclusif pour toute réclamation relative aux marchandises. NATco ne sera pas tenu responsable pour les dommages indirects ou consécutifs, même si la tentative de NATco pour réparer le défaut échoue, mais dans un tel cas, l’acheteur aura droit à un remboursement des sommes versées à NATco selon ce contrat. En aucun cas NATco ne peut être responsable de réclamations dépassant le prix d’achat payé pour le produit défectueux ou en aucune façon tenue responsable des dommages indirects ou consécutifs, comme décrit ci-dessus au paragraphe 15.

LES RECOURS INDIQUÉS CI-DESSUS SONT EXCLUSIFS ET REMPLACENT TOUT AUTRE RECOURS, QUE CE SOIT EN DROIT OU D’EQUITE. AUCUNE GARANTIE EXPRESSE NI AUCUNE GARANTIE IMPLICITE, QU’ELLE SOIT DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADEQUATION, A UN USAGE PARTICULIER, LA NON-VIOLATION DE TOUT INTÉRÊT DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE DROIT STATUTAIRE OU COMMUN, Y COMPRIS TOUT BREVET, MARQUE, DROIT D’AUTEUR, PRATIQUES COMMERCIALES, MARQUES OU INTÉRÊT DE SECRET COMMERCIAL, OU AUTRE, SAUF TEL QU’ÉNONCÉ PRÉCÉDEMMENT (QUI EST FAIT EXPRESSÉMENT AU LIEU DE TOUTE AUTRE GARANTIE) S’APPLIQUENT AUX PRODUITS VENDUS PAR NATCO. NATCO NE FAIT AUCUNE DECLARATION OU GARANTIE CONTRE LA VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, MÊME SI NATCO A CONSCIENCE DE CES DROITS OU VIOLATION. NATCO REJETTE SPÉCIFIQUEMENT ET EXCLUT TOUTE AUTRE GARANTIE. NATCO NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS L’ACHETEUR POUR DES DOMMAGES INDIRECTS, Y COMPRIS TOUTE PERTE DE PROFITS OU AUTRES DOMMAGES DIRECTS OU INDIRECTS, SPECIAUX OU PARTICULIERS, LA CAUSE ET LA THÉORIE DE LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DE CET ACCORD. AUCUNE RENONCIATION, ALTERATION, AJOUT OU MODIFICATION DES CONDITIONS QUI PRÉCÈDENT (Y COMPRIS ET SANS LIMITATION, TOUTE CONDITION CONTENUE SUR TOUT BON DE COMMANDE EN CONTRADITION AVEC LES PRÉSENTES CONDITIONS) EST VALABLE SAUF SI FAITE PAR ÉCRIT ET SIGNÉE PAR UN DIRIGEANT DE NATCO.

Aucun vendeur, représentant ou agent de NATCO n’est autorisé à donner une quelconque garantie ou de faire une quelconque déclaration contraire (de ce) à qui précède.

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